V předválečné době tvořily zastarávající dvouplošné Avie B-534 páteř československého stíhacího letectva. MNO pochopilo, že vývoj letectví v Evropě jde jiným směrem, a tak zadalo vývoj a výrobu prototypu jednoplošné stíhačky osvědčené letecké továrně Avia. To bylo v roce 1936 a práce na novém stroji řídil tvůrce stíhací linie letounů Avia šéfkonsrukér ing. František Novotný. Maketa ladného dolnoplošníku byla představena veřejnosti na Národní letecké výstavě v roce 1937 (snímek vlevo). Při práci na prototypu došlo ke změnám. Předně byl použit sériový motor HS 12Ydrs a to si vyžádalo poměrně velký chladič na přídi. Zatahovací mechanismus podvozku nebyl v té době k dispozici, a tak B-35.1 byl opatřen pevným kapotovaným podvozkem. Kostra letounu byla zvětší části potažena tvz. pancéřovou překližkou. Jednalo se o překližku, která měla na vnější straně potah z hliníkového plechu o síle 0,2 mm.
První testovací let provedl šéfpilot Avie Rudolf Dalecký 28. září 1938 a zjistil, že letoun vykazuje dobré letové vlastnosti. Další lety provedli piloti Vojenského a Technického Leteckého Ústavu (VTLÚ). Zejmena pplk. Karel Mareš (pozdější první velitel 311. bombardovací perutě ve Velké Británii) byl nadšen a doporučoval MNO zahájit sériovou výrobu. Potom dále probíhaly zkušební lety s různými druhy vrtulí.
V listopadu byl stroj předán do VTLÚ, kde byl opatřen označením
S-3. Před předáním do VTLÚ je letoun na fotografii vlevo dole a kresba Jaroslava Velce vpravo je z krabičky stavebnice KP Prostějov (nyní Kopro). Letoun Avia B-35.1 s tříbarevnou kamufláží na horních plochách s označením S-3 byl zničen při testovacím letu 22. 11. 1938, přičemž pilot četař Arnošt Kavalec zahynul.
Havárií prvního prototypu se vývoj nezastavil a pokračovaly práce na druhém prototypu B-35.2. Do vývojových prací zasáhla okupace, ale nicméně německý zkušební pilot Karl Francke nešetřil chválou na dobré letové vlastnosti Avie B-35.2. Potom Avia vyvinula řadu se zatahovacím podvozkem známou jako Avia B-135, které používalo bulharské letecvo.
To už je ale jiná kapitola a snad se k tomu ještě vrátíme.